O que todo founder precisa saber sobre flipar a empresa (e o que quase ninguém pergunta)

Quando um founder chega até você ainda sem investidor na mesa e pergunta se já deveria estruturar a empresa no exterior, o que você costuma perguntar antes de dar qualquer recomendação?

FM/Derraik O primeiro passo é entender o negócio e verificar se o empreendedor tem, de fato, a intenção de seguir o VC track: se a captação com fundos de venture capital é parte relevante do plano de crescimento.

Confirmado esse interesse, passamos a entender quem são os sócios, qual a disponibilidade de caixa para suportar os custos de estruturação e se há sensibilidade a esse aspecto financeiro.

Por fim, questionamos quais seriam os potenciais compradores caso o negócio prospere e se existe a pretensão de internacionalizar a operação (não apenas a estrutura societária, mas a atuação efetiva fora do Brasil). Esse mapa de saída é fundamental para avaliar se uma estrutura offshore realmente agrega valor ou apenas adiciona complexidade e custo.

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BZCP A estrutura offshore já se mostrou um modelo estável e amplamente utilizado no ecossistema de Venture Capital, mas também envolve desvantagens quando comparada a estruturas onshore, dependendo do contexto.

Antes de qualquer recomendação, analisamos dois eixos principais. O primeiro é entender os objetivos e a visão do fundador para a companhia: qual é a foto de sucesso no curto, médio e longo prazo. Essa visão deve orientar decisões estruturais, pois essas impactarão, por vezes de forma determinante, a trajetória do negócio.

O segundo eixo é entender o perfil de capital que se pretende atrair: se investidores institucionais, estratégicos, pontuais, de atuação local e/ou internacional, com perfil generalista ou especializado. Identificar onde está concentrado o capital mais aderente ao negócio é um fator determinante para a definição de uma estratégia de captação. A estrutura societária mais adequada parte da intersecção entre esses dois eixos.

Na sua visão, quando o flip faz sentido para uma companhia? Quais são as vantagens para o investidor e para o fundador?

FM/Derraik O flip passa a fazer sentido essencialmente em dois cenários: quando há perspectiva real de internacionalização da operação (e mesmo assim é preciso avaliar com cuidado qual estrutura seria mais eficiente), e quando há um investidor na mesa que exige o flip como condição para aportar, e aquela é a melhor ou única opção de financiamento naquele momento.

Iniciar o negócio já com a estrutura flipada não faz sentido como regra. Os custos de constituição e manutenção de uma holding offshore são consideravelmente mais altos do que os de uma estrutura puramente brasileira, somados à complexidade operacional de um sistema jurídico estrangeiro em geral desconhecido pelo empreendedor.

Se as primeiras captações ocorrem no Brasil com investidores que não exigem o flip, não há necessidade real de reorganizar a estrutura nesse momento. A maioria das empresas que captam rodadas anjo, pré-seed ou seed não chegam às séries A ou B, que é justamente o estágio em que essa exigência começa a aparecer com mais frequência.

Além disso, como mais de 90% dos eventos de liquidez em empresas de tecnologia se dão via M&A com compradores estratégicos, há grande probabilidade de o adquirente ser uma empresa consolidadora brasileira. Nesse cenário, o comprador precisará adquirir a operacional brasileira para aproveitar o ágio fiscal (goodwill), e a estrutura offshore pode gerar ineficiência tributária para todos os acionistas no momento da saída.

BZCP Não há uma regra única, mas um ponto central é analisar se a estrutura offshore é necessária para viabilizar o acesso ao tipo de capital que a empresa pretende atrair.

Na prática, o flip por vezes se torna condição necessária para a entrada de investidores institucionais (estrangeiros ou não) que não estão dispostos ou habituados a investir diretamente em estruturas brasileiras. A tendência observada em rodadas mais avançadas tem sido a participação de fundos estrangeiros, principalmente americanos, com maior familiaridade com contratos sujeitos às jurisdições de common law.

Do ponto de vista do investidor, estruturas offshore costumam oferecer segurança jurídica e maior segregação em relação aos riscos da subsidiária operacional local. O recurso reiterado a essas estruturas também possibilitou a consolidação de termos contratuais amplamente aceitos no ecossistema de VC, como o SAFE desenvolvido pela YCombinator e os modelos da NVCA, reduzindo os custos de transação ligados à elaboração e negociação de contratos de investimento.

A decisão de recorrer ao flip deve ser feita com uma visão estratégica de ciclo completo, considerando captação, crescimento e saída.

Existe alguma situação em que você recomendaria ativamente não fazer o flip mesmo com um investidor internacional na mesa?

FM/Derraik Não há um veto absoluto. A decisão sempre passa por uma análise de custo-benefício contextualizada: os termos e condições do deal, a solidez do investidor, a necessidade de caixa no momento e, especialmente, o cenário de saída possível para aquela empresa.

Dito isso, há configurações em que o flip tende a ser claramente desvantajoso: quando o mercado-alvo é essencialmente brasileiro, quando os potenciais compradores são empresas nacionais e quando os sócios não têm capacidade de arcar com os custos de estruturação e manutenção sem comprometer o caixa operacional. Nessas situações, vale questionar se não existe outra forma de viabilizar o investimento.

BZCP Existem cenários em que o flip pode não ser a alternativa mais eficiente, mesmo quando apresentado como condição para um investimento relevante.

Um exemplo típico são empresas próximas a um processo de exit no Brasil, em que o custo e a complexidade de um eventual desflip podem superar os benefícios da constituição offshore. Outro exemplo são estruturas distribuidoras de lucros e dividendos: a interposição de entidades intermediárias pode levar à dupla tributação dos lucros para alguns acionistas residentes no Brasil, incluindo os fundadores.

Devem ser considerados ainda eventuais restrições ou preferências de investidores existentes, bem como características específicas do negócio (restrições regulatórias setoriais, recurso a agências de fomento, financiamento de entidades governamentais, contratos com entes públicos) que possam ser negativamente impactadas pela adoção de uma estrutura internacional.

A decisão deve sempre ser tomada à luz das circunstâncias concretas da startup e de sua estratégia de médio e longo prazo.

O flip costuma ser apresentado como neutro para o fundador pessoa física. Isso é verdade na prática ou existem armadilhas que as pessoas não enxergam?

FM/Derraik O flip é tecnicamente uma contribuição de capital: o empreendedor integraliza as cotas ou ações da empresa brasileira ao capital das holdings offshore. Se executado corretamente, com a devida atenção à avaliação dos ativos e ao registro nas declarações de bens, o processo pode, de fato, ser neutro do ponto de vista tributário no momento da transferência.

No entanto, a neutralidade depende de assessoria especializada não apenas na estruturação inicial, mas também nas movimentações subsequentes e no cumprimento das obrigações acessórias perante a Receita Federal, especialmente após a entrada em vigor da Lei 14.754/2023, que trouxe novas regras de tributação e declaração para pessoas físicas com participações em offshores.

BZCP Há muito a legislação brasileira permite que pessoas físicas transfiram a pessoas jurídicas, em integralização de capital, bens e direitos a valor de custo, diferindo a tributação de eventual ganho de capital para o momento da alienação das ações recebidas. Por isso, o flip deve sempre ser estruturado como uma transação de integralização de capital realizada pelo valor de custo do fundador.

A Lei 14.754/2023 não revogou esse dispositivo, mas estabeleceu critérios e limitações à transferência de bens e direitos a entidades controladas offshore, prevendo que, em certos casos, tais transferências devam ser feitas a valor de mercado. Nesse sentido, a avaliação da neutralidade do flip passou a ser questão complexa que deve ser avaliada caso a caso.

A Lei 14.754/2023 mudou o cálculo de quem quer ou já fez o flip? Como vocês estão orientando seus clientes diante disso?

FM/Derraik A lei mudou de forma relevante o cenário para pessoas físicas com participações em estruturas offshore. Antes dela, havia uma deferência tributária: os lucros da holding em Cayman só seriam tributados no Brasil quando efetivamente distribuídos ao sócio pessoa física. Com a nova lei, passa a haver tributação anual sobre os lucros apurados na offshore, mesmo que não distribuídos, o que elimina parcialmente aquele benefício de postergação.

Há ainda novas obrigações declaratórias na DIRPF, com o preenchimento da ficha de bens e direitos de forma mais detalhada. Para quem ainda não fez o flip, isso torna o cálculo mais cuidadoso. Para quem já tem a estrutura, a orientação passa a ser revisitar a governança fiscal da holding: a política de retenção de lucros, as alocações de caixa e as perspectivas de distribuição, para minimizar o impacto da nova tributação e garantir o cumprimento correto das obrigações acessórias.

BZCP A Lei 14.754/2023 representa uma evolução relevante da legislação brasileira ao implementar regras de tributação automática de lucros de offshores para pessoas físicas residentes fiscais no Brasil, as chamadas regras CFC (Controlled Foreign Corporations), adotadas pela maioria dos países membros da OCDE.

Embora o objetivo das novas regras seja tributar rendimentos que utilizem offshores para planejamento patrimonial, tais regras são abrangentes o suficiente para impactarem também as estruturas utilizadas nos flips. Há salvaguardas na lei que asseguram a neutralidade na maior parte dos casos, como a exclusão dos resultados provenientes do Brasil dos lucros tributáveis das offshores e a possibilidade de eleição de transparência fiscal pelo fundador. Contudo, há armadilhas importantes, como a tributação automática dos rendimentos de aplicações financeiras realizadas pelas holdings no exterior em razão dos recursos levantados em uma rodada de investimentos.

Em contrapartida, a lei estabeleceu alíquota de 15% para os rendimentos das offshores, em comparação com as alíquotas progressivas de até 27,5% aplicadas até 2023, e expressamente permite a compensação de perdas com ganhos de aplicações financeiras.

As mudanças agregam mais complexidade tributária ao flip e exigem um estudo mais cuidadoso, mas não inviabilizam uma estruturação neutra, desde que realizada de forma adequada. O principal driver do flip, o acesso a capital institucional estrangeiro, permanece inalterado.

Qual é o custo real, financeiro e operacional, de manter uma estrutura offshore para uma startup em estágio inicial? Existe um tamanho mínimo de empresa para que isso faça sentido econômico?

FM/Derraik Os valores variam conforme o prestador de serviços e a jurisdição escolhida, mas como parâmetro geral, o custo de constituição da estrutura offshore fica entre USD 7.000 e USD 10.000, e o de manutenção anual em estágio inicial, entre USD 3.000 e USD 4.000. Esses números crescem conforme a complexidade da estrutura e o volume de operações.

Do ponto de vista econômico, o consenso de mercado é que a estrutura offshore começa a fazer sentido para empresas com receita recorrente a partir de USD 1 milhão a USD 2 milhões anuais, ou quando existe uma captação expressiva que justifique os custos de constituição e compliance. Para startups em estágio muito inicial, o custo de oportunidade tende a ser desfavorável.

Além dos custos financeiros, o flip introduz uma camada adicional de complexidade operacional, incluindo a gestão de múltiplas jurisdições, exposição cambial e a necessidade de cumprimento de obrigações regulatórias específicas em cada país.

BZCP É fundamental avaliar os custos de implementação e manutenção de estruturas offshore à luz das necessidades de caixa e da estratégia de captação da startup.

Em estruturas típicas, como o chamado Cayman Sandwich, a implementação costuma envolver custos na ordem de USD 5.000, com despesas anuais recorrentes de USD 10.000 a USD 20.000. Parte significativa dos custos anuais decorre da necessidade de contratação de contadores locais especializados para gestão de obrigações fiscais e contábeis conforme a legislação norte-americana, além da preparação de demonstrações financeiras e documentos como K-1 forms. Os valores podem variar significativamente dependendo do caso.

A decisão não deve ser baseada exclusivamente no estágio ou porte da empresa, mas na expectativa de que os benefícios estratégicos da estrutura superem, de forma razoavelmente clara, os custos e a complexidade adicional dela decorrentes.

‍Olhando para o ecossistema hoje, você percebe alguma mudança no apetite dos fundadores pela estrutura offshore em relação a 3 ou 4 anos atrás?

FM/Derraik Sim, há uma mudança perceptível. Os fundadores estão mais maduros e críticos em relação ao tema. Há alguns anos, o flip era quase um movimento reflexo, associado à ideia de que empresa de tecnologia séria precisa de estrutura offshore. Hoje, essa decisão acontece com mais análise.

A experiência de outros empreendedores que enfrentaram dificuldades no processo de flip, no desflip ou nas implicações de M&A foi sendo compartilhada no ecossistema e gerou uma consciência mais apurada. O cenário de capital mais escasso também contribuiu: em um mercado com menos dinheiro circulando, os custos fixos da estrutura offshore pesam mais na decisão.

BZCP O modelo de estrutura offshore segue amplamente utilizado no ecossistema de Venture Capital, sendo um formato consolidado e familiar para investidores globais.

Ao mesmo tempo, o ecossistema brasileiro tem evoluído de forma relevante, com avanços regulatórios (especialmente no âmbito dos FIPs, e maior sofisticação dos investidores locais), o que tem ampliado a viabilidade de estruturas onshore em determinados contextos. Esse movimento tem levado a uma abordagem mais seletiva por parte dos fundadores, que passam a avaliar o flip de forma mais estratégica, considerando as especificidades de cada caso.

Qual é a pergunta que os fundadores deveriam estar fazendo sobre estrutura societária e ainda não fazem?

FM/Derraik Não existe uma única pergunta, porque o tema não é simples nem genérico. O que recomendamos é que os fundadores substituam a pergunta "devo flipar?" por uma reflexão mais ampla: qual estrutura societária faz mais sentido para a jornada específica da minha empresa, considerando meu perfil de sócios, meu mercado, meu cenário de saída mais provável e minha capacidade de arcar com os custos dessa estrutura ao longo do tempo?

A estrutura deve servir ao negócio, e não o contrário. Muitos fundadores tomam essa decisão baseados em modismos do ecossistema ou na pressão de um investidor, sem considerar o impacto de longo prazo. Informar-se com assessores qualificados, antes de qualquer movimento, é sempre o melhor ponto de partida.

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BZCP A pergunta que mais falta é: "essa estrutura maximiza o meu resultado ao longo de todo o ciclo (inclusive no exit) e como ela impacta o meu poder de negociação ao longo do tempo?"

É comum que fundadores tomem decisões sobre estrutura societária com foco quase exclusivo na próxima rodada, especialmente quando há pressão para atender exigências de investidores internacionais. No entanto, essa escolha influencia diretamente não apenas o acesso a capital, mas também a dinâmica de governança, a previsibilidade jurídica e a flexibilidade em negociações futuras.

A estrutura adotada pode ter impacto relevante no desenho de um eventual M&A ou IPO, na eficiência tributária no momento do evento de liquidez e até no perfil de compradores estratégicos que se interessarão pelo negócio. Há ainda um aspecto operacional relevante: a capacidade da empresa de sustentar, na prática, uma estrutura mais sofisticada, com múltiplas jurisdições e exigências de governança ao longo do tempo.

‍O que acontece quando uma empresa que flipou é adquirida em M&A no Brasil?

FM/Derraik Quando uma empresa que passou pelo flip é adquirida via M&A no Brasil, o cenário mais comum é que o comprador (em geral uma empresa estratégica brasileira que queira adquirir a operacional local) prefira a operacional brasileira diretamente, e não a holding em Cayman. O motivo é essencialmente fiscal: ao comprar a empresa brasileira com ágio (goodwill), o adquirente pode amortizar esse valor contra sua base tributável ao longo do tempo. Se adquirisse a holding offshore, perderia esse benefício.

Isso coloca os vendedores diante de duas opções. A primeira é o desflip antes do fechamento: a holding em Cayman transfere de volta as cotas da operacional brasileira aos sócios, que então vendem diretamente. É um processo caro, demorado e que costuma gerar exposições fiscais que ficam integralmente com os vendedores. A segunda é vender pela offshore, aceitando as ineficiências tributárias que acabarão impactando o valor recebido.

Para acionistas brasileiros, vender pela offshore também não elimina a tributação no Brasil. O ganho de capital na alienação das ações da holding por pessoa física residente continua sujeito ao IRPF, e com a Lei 14.754/2023 há ainda mais atenção da Receita Federal sobre esse tipo de operação. O resultado é que a vantagem fiscal esperada com a estrutura offshore muitas vezes não se materializa no exit. Por isso, o planejamento da saída deve ser parte da decisão de flipar, não uma reflexão posterior.

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BZCP Em operações de M&A ocorrendo no Brasil com empresas em estrutura offshore, há em geral dois caminhos possíveis.

O primeiro é a venda direta da sociedade operacional brasileira pela holding estrangeira, com posterior distribuição dos recursos aos seus sócios. O segundo é a realização de uma reorganização societária prévia para desfazer o flip (o chamado desflip), permitindo que a venda ocorra diretamente no nível da empresa brasileira.

Na prática, o desflip total ou parcial é relativamente comum, especialmente quando há acionistas residentes no Brasil, para os quais essa estrutura pode apresentar eficiências relevantes do ponto de vista fiscal.