Como preparar sua startup para um exit, por Leopoldo de Lima

Foto de Cht Gsml na Unsplash 

Ter um caminho claro de saída é parte do que torna um negócio atraente para investidores. Construir esse caminho, porém, exige entender como funciona o mercado de M&A, o que passa pela cabeça de quem compra e quais fatores separam uma boa transação de uma oportunidade perdida.

Para responder as dúvidas mais frequentes e relevantes para empreendedores, reuni algumas das questões mais importantes para que Leopoldo de Lima, partner da Questum, consultoria especializada em M&A, respondesse. 

Na entrevista, ele fala sobre o que os compradores buscam hoje, como a IA é avaliada na due diligence, o que muda ao vender para um consolidador, um estratégico ou um fundo, o que atrai um comprador estrangeiro, como se proteger em um earn-out e por que a preparação deve começar bem antes da primeira oferta. Veja as respostas a seguir:

O mercado de M&A de tecnologia está fazendo transações com mais critério. Para um founder que pensa em vender nos próximos 18 meses, quais são as principais dicas neste cenário?

O primeiro conselho é começar antes de precisar vender. Na nossa experiência, um processo de M&A pode consumir de 12 a 15 meses entre preparação, abordagem aos compradores e fechamento. E o fechamento pode ser apenas o início de um período de permanência e de recebimento de parcelas condicionadas a desempenho.

Para quem busca liquidez nos próximos 18 meses, a preparação precisa começar agora: informações financeiras confiáveis, indicadores que sustentem as projeções, governança organizada e alinhamento entre os sócios sobre preço, estrutura e permanência. Em um mercado mais seletivo, inconsistências nesses pontos podem comprometer uma boa oportunidade.

Muitas startups dizem usar IA, mas poucas a têm no core do produto. Utilizar, de fato, a tecnologia já pode ser observado como uma demanda do comprador? Se sim, como ele separa uma coisa da outra na due diligence?

Sim, mas a demanda varia entre os compradores. Alguns buscam aplicações de IA no centro do produto; outros querem entender como a IA fortalece ou ameaça o negócio. Em ambos os casos, dizer “usamos IA” tem pouco valor sem demonstrar uma vantagem concreta.

Dizer “usamos IA” tem pouco valor sem demonstrar uma vantagem concreta.

Essa análise começa antes da due diligence. O comprador avalia dados proprietários, conhecimento da vertical e integração aos processos do cliente. Durante essa etapa o comprador precisa verificar quanto a IA contribui para o resultado entregue, quanto custa operar a solução e quanto trabalho humano ainda existe por trás dela. Ter um modelo próprio, isoladamente, não responde a essas perguntas.

A questão que ganhou peso é: comprar ou construir? Se o comprador consegue reproduzir a solução rapidamente e distribuí-la pela própria base, a aquisição perde força. Quando a tecnologia está associada a ativos que levam anos para formar, como dados, distribuição e confiança dos clientes, a tese se sustenta melhor.

Em várias aquisições de startups nativas de IA, o comprador está pagando pelo time e pela propriedade intelectual, não pela receita. O quanto já se nota essa tendência no Brasil e como se valorizam essas iniciativas ?

O movimento de acquihire tem ocorrido de forma mais notável em mercados mais maduros. Nos EUA é possível observar esse movimento de forma mais clara, no que podemos citar algumas transações com esse formado: InflectionAI (Microsoft), Character AI (Google) e Windsurf (Google).

No Brasil, a escassez de informações públicas sobre valores e estruturas dificulta identificar um padrão de precificação. Um exemplo divulgado como acqui-hire foi a aquisição da NeroAI pela Teachy. O racional da avaliação nessas transações passa pelo tempo que o comprador economiza para formar aquela equipe, pela dificuldade de encontrar profissionais equivalentes e pela capacidade de reter o time após a transação. 

Receita pode ter um peso secundário, mas a permanência dos profissionais e a possibilidade de aproveitar a propriedade intelectual são centrais para sustentar o valor. Uma transação recente que chama atenção nesse sentido foi a aquisição da NeoSpace pelo Itaú. As informações divulgadas apontam para um múltiplo de 9 vezes da receita projetada para 2026, com indícios de que o racional da aquisição estaria associado ao acesso à tecnologia proprietária, à propriedade intelectual e, principalmente, ao capital humano especializado. 

Outro aspecto interessante era o relacionamento prévio do Itaú com os fundadores, sendo que o banco já havia investido na empresa anteriormente e mantinha relacionamento comercial com a startup.

Consolidadores de software vertical, no modelo Constellation, prometem perpetuidade e preservação de marca e time. Na prática, o que o founder abre mão ao vender para eles em vez de um estratégico ou de um private equity: preço, upside, autonomia? E qual o perfil mínimo de receita e retenção que esses compradores procuram?

Para o founder, vender a um consolidador de software costuma significar preservar mais da operação em troca de disciplina na gestão e na geração de caixa. Marca, equipe e autonomia operacional podem ser mantidas, mas as decisões de capital passam a responder a um novo controlador.

A comparação de preço depende da tese de cada comprador. Um estratégico pode reconhecer sinergias específicas; um private equity pode permitir que o fundador mantenha participação para uma venda futura; um consolidador costuma avaliar a capacidade de o negócio gerar caixa ao longo do tempo. Não há uma hierarquia fixa de quem paga mais: estrutura, parcela à vista e risco do pagamento também importam.

Esses compradores tendem a valorizar receita recorrente, retenção elevada, relevância em uma vertical e geração de caixa. Nas conversas que temos com alguns desses grupos, aparecem referências próximas de R$ 20 milhões de receita anual e margens EBITDA de 20% ou mais, acompanhadas de retenção elevada. Esses parâmetros variam conforme o comprador e o papel da empresa no portfólio.

O que uma startup precisa ter pronto para ser considerada por um grupo internacional: auditoria, governança, contabilidade, crescimento, ebitda? E quão cedo deveria começar a mapear esses compradores?

Os compradores estrangeiros são minoria, mas como mapeado no nosso M&A Deals Report eles vem aumentando a participação em transações de tecnologia no Brasil há pelo menos seis semestres consecutivos, chegando a cerca de 20% das transações no primeiro semestre de 2026. 

Certamente governança e contabilidade em dia são relevantes, mas o que dita uma transação é sempre a dor que a sua startup resolve no comprador. Nesse sentido, é importante pensar qual problema do comprador estrangeiro seria resolvido com a aquisição da sua startup. Eventualmente pode ser a porta de entrada no mercado brasileiro, de modo que sua empresa se torne a plataforma por meio da qual este player começa a se expandir no país, como foi no caso da Conta Azul adquirida pela Visma. Em outros casos pode ser que o comprador estrangeiro deseje reforçar a presença no mercado local em um nicho específico, como foi o caso da aquisição da Oni Music adquirida pela The Orchard (uma transação assessorada pela Questum e que pode ser compreendida nesse episódio do Better Deals).

O que dita uma transação é sempre a dor que a sua startup resolve no comprador.

Finalmente, há ainda a situação em que sua startup tenha um diferencial tecnológico tão relevante que o comprador pode ter interesse não só em reforçar a presença no mercado brasileiro, mas também levar a solução da sua startup para a base de clientes dele mundo afora, como foi o caso da biotech brasileira Neoprospecta, adquirida pela francesa Biomerieux. 

Em todos esses casos as startups brasileiras tinham uma coisa em comum: relevância. Seja relevância em termos de faturamento, fatia de mercado ou em termos tecnológicos. É sedutor pensar que o estrangeiro estará disposto a pagar um múltiplo maior devido ao fato de que ele compra em dólar e nós somos vendidos em reais, mas a realidade é que o comprador estrangeiro faz a conta de quem está acostumado a fazer transações maiores que os compradores brasileiros (inclusive pelo motivo cambial) e para ele estar disposto a investir tempo e dinheiro para analisar uma oportunidade num mercado distante e em uma moeda mais frágil que a sua, essa oportunidade precisa ter diferenciais muito fortes. Nesse sentido, não basta ter volume de receita, margem, crescimento e organização, é preciso ter relevância.

O mapeamento desses compradores deve se iniciar tão logo se inicie a preparação para um movimento de liquidez. Um exercício saudável é pensar em teses de possíveis compradores, momento em que convém abrir uma caixa para compradores estrangeiros. Sua empresa já tem relevância que justifique um estrangeiro avaliar uma eventual aquisição?

Com juros altos, earn-outs viraram uma ponte comum entre o preço que o vendedor quer e o que o comprador aceita pagar. Como um founder se protege num earn-out cujas métricas podem ser distorcidas pelas volatilidades externas? Quais cláusulas são inegociáveis do lado vendedor?

A proteção começa com um business plan realista e se completa com um contrato que preserve as condições de execução e apuração das metas. Inflar projeções para elevar o valuation pode apenas transformar uma expectativa de preço em um earn-out que nunca será recebido.

É claro que com o cenário atual, com juros altos, incertezas políticas, econômicas e mercadológicas devido à mudança rápida da tecnologia, compradores incluem dinâmicas de pagamentos diferidos como forma de mitigar o risco. Mas existe também uma assimetria natural de informações e de expectativas entre comprador e vendedor. O mecanismo de earn-out, quando bem construído, é uma excelente ferramenta para dirimir essas assimetrias, permitindo que o valor pago atinja ou até supere o valor de reserva dos vendedores quando as metas são atingidas. Eu bato muito nessa tecla de um BP bem construído porque é um erro muito comum entre vendedores esticar as projeções na esperança de elevar o valuation. Em uma operação bem alinhada, o atingimento das metas também confirma a tese do comprador

Superada essa etapa, de negociação da dinâmica, prazo, valores e metas do earn-out, é fundamental que o contrato final preserve as condições necessárias para buscar o atingimento das metas definidas. Nesse sentido, é importante prever cláusulas que impeçam os executivos de serem removidos de suas posições imotivadamente antes do atingimento de metas, prevendo a não interferência do comprador nas metas, permitindo a auditoria da meta caso a verificação seja contestada por uma das partes e também cláusulas que contemplem o antecipação do pagamento no caso de venda de controle do comprador.

Algumas verticais, como RH e saúde, perderam ritmo de transações recentemente. Para um founder nesses setores, a recomendação é esperar, reposicionar a narrativa ou buscar outro tipo de comprador?

A redução de transações em uma vertical não significa que ela deixou de interessar aos compradores. Muitas vezes, os estratégicos mais ativos entram em ciclos de integração, ajuste financeiro ou preparação dos próprios movimentos de liquidez.

Em saúde, por exemplo, consolidadores de software ganharam espaço como alternativa de saída, com operações envolvendo empresas como Pixeon, Interplayers, Shift e Solus. Parte da demanda pode migrar para outros perfis de comprador.

Por isso, eu evitaria recomendar que o founder apenas espere ou mude a narrativa. O caminho é preservar a saúde da operação, sustentar o crescimento e revisar o mapa de compradores. Uma mudança no mercado pode exigir outra tese de venda, mas ela precisa estar apoiada nos fundamentos da empresa.

O caminho é preservar a saúde da operação, sustentar o crescimento e revisar o mapa de compradores.

Qual o erro mais comum de founders que chegam despreparados ao processo?

Um dos erros mais frequentes é descobrir, depois de receber uma oferta, que os sócios querem coisas diferentes. Fundadores e investidores precisam discutir previamente faixas de preço, parcela à vista, earn-out, permanência e distribuição dos recursos. Uma proposta pode ser atraente no valor total e não funcionar para determinados sócios por causa de preferências de liquidação ou de outras condições do acordo societário.

O segundo erro é confundir preparação com produção de materiais. Um bom processo começa com um diagnóstico dos fatores que podem reduzir o valor ou inviabilizar a transação, além de um entendimento de quem poderia comprar a empresa e por quê.

Preparar-se com antecedência permite corrigir esses pontos, construir relacionamentos e negociar com alternativas. Quando a empresa só começa a pensar em M&A porque precisa de liquidez, parte dessa capacidade de negociação já foi perdida.

Outro erro é subestimar a dedicação exigida pelo processo. Sem uma equipe preparada para conduzir as negociações, o fundador pode perder foco na operação justamente quando precisa sustentar os resultados que justificam o preço.